С 24 июня 2019 года вступил в силу приказ Минэкономразвития, который утверждает 36 типовых уставов для ООО. Эксперты компании «КонсультантПлюс» рассказали, как и кому можно перейти на типовой устав и как они облегчат жизнь предпринимателям.
Разработчик справочной правовой системы КонсультантПлюс
Типовые уставы облегчают процесс создания ООО — основателям не нужно с нуля составлять учредительный документ, типовой устав не нужно представлять в налоговую. Применять их могут новые и действующие компании. Последним для этого потребуется представить в налоговую решение участников юрлица и заявление.
Приказ вступил в силу 24 июня 2019 года, но начать применять типовые уставы компании смогут немного позже — после того, как ФНС изменит формы документов для госрегистрации юрлиц. Сделать это обещают до конца 2019 года.
Типовой устав не подойдет в двух случаях:
Если в обществе больше 15 человек, они должны создать ревизионную комиссию и включить положения о ней в устав (п. 6 ст. 32, п.п. 4, 5 ст. 47 Закона об ООО);
Если у ООО есть совет директоров или правление — в типовых формах нет информации об этих органах.
Ограничения типовых уставов
Типовой устав нельзя изменять и вносить в него дополнительные условия. В форму можно вписать только сведения о компании — наименование, место нахождения и размер уставного капитала.
Некоторые вопросы не урегулированы в типовых уставах. Например, используя типовой устав, общество не сможет:
сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию;
закрепить в уставе собственные правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в ст. 45 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Закона об ООО;
выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания, например направление по электронной почте. Отправлять уведомления придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества;
изменить порядок принятия решений общего собрания участников общества.
Ни один типовой устав не предусматривает возможности заранее определить в нем цену доли. Поэтому участники ООО на типовом уставе смогут купить долю только по цене продажи третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Как выбрать типовой устав
Всего утверждено 36 типовых уставов. Выбор формы зависит от следующего:
кто будет осуществлять функции директора: один директор, который избирается на общем собрании, каждый участник как самостоятельный директор или все участники совместно как действующие директора;
какие нужны защитные ограничения, например: запрет на выход из общества;
необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников;
необходимость нотариального удостоверения принятого общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Как ООО перейти на типовой устав
Перейти или нет на типовой устав, решает общее собрание участников ООО. А если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия решения о переходе ООО на типовой устав нужно:
Созвать общее собрание участников;
Провести собрание и принять решение о переходе на типовой устав. Обычно решение принимается, если за него голосуют больше 2/3 участников ООО (по п. 8 ст. 37 Закона об ООО в уставе общества или в законе может быть предусмотрена другая доля голосов).
Оформить решение в виде протокола с учетом требований п. 3 ст. 67.1 , п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Подписать его у председателя собрания и у секретаря.
Не забудьте подтвердить факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. Сделайте это в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка это делает нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Как внести изменения в ЕГРЮЛ
При переходе на типовой устав обязательно нужно внести данные о переходе в единый государственный реестр юридических лиц. Для этого нужны следующие документы:
Заявление по форме N Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012);
Решение о переходе на типовой устав.
Их нужно подать в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества.
Закрепим
С 24 июня будут утверждены 36 типовых уставов для ООО. Они облегчат процесс госрегистрации: компаниям не придется составлять документ и предоставлять его на проверку в налоговую.
На типовой устав может перейти как новое ООО, так и существующее.
Применять типовые уставы будет возможно после того, как ФНС изменит формы документов для госрегистрации юрлиц. Ориентировочно это произойдет до конца 2019 года.
Типовые уставы нельзя изменять, можно только внести свое наименование компании, место нахождения и размер уставного капитала. В большинстве случаев можно выбрать один из 36 типовых уставов, который идеально подойдет под задачи ООО, но некоторые условия не включены ни в один из типовых уставов.
Решение о переходе на типовой устав должны подтвердить ⅔ акционеров (если в действующем уставе не прописан другой порядок принятия решений).
При переходе на типовой устав обязательно нужно внести данные о переходе в ЕГРЮЛ.