Уменьшение уставного капитала ООО

Учредители могут в любой момент принять решение об уменьшении уставного капитала. Законом это не запрещено, но есть ограничение: УК не должен быть меньше установленного минимума в соответствии с законом № 14-ФЗ.

Как правило, уменьшение уставного капитала общества производится путем пропорционального снижения долей всех учредителей. То есть доли становятся меньше, но их процентное соотношение не меняется.

💼 Рассмотрим пример изменения уставного капитала путем уменьшения долей учредителей.

В ООО «Кристалл» уставный капитал составляет 46 000 рублей. В 2024 году компания приняла решение уменьшить уставный капитал на 12 000 рублей. В таблице ниже показали, как изменятся доли в уставном капитале участников в этом случае.

Разницу, на которую производится уменьшение уставного капитала, компания выплачивает своим участниками в соответсвии с их долями. Эти средства считаются доходом, и с них необходимо уплатить НДФЛ.

Добровольное уменьшение уставного капитала общества производится достаточно редко. Как правило, эта процедура является обязательной в соответствии с требованиями законодательства.

Законодательством предусмотрены следующие случаи:

Разберем подробнее каждый случай.

Чистые активы — это разница между суммой всех денежных средств и стоимостью имущества компании за вычетом его долговых обязательств. Если эта разница отрицательная, значит, ООО убыточно.

Когда по итогу второго или последующих лет работы фирмы чистые активы меньше уставного капитала, его необходимо снизить на эту разницу.

Если чистых активов не хватает, чтобы обеспечить минимальный размер уставного капитала, компания должна подать документы на ликвидацию.

При выходе участника из ООО его доля переходит сначала компании. Ее могут выкупить другие участники, но если никто не захотел, она выплачивается бывшему участнику из разницы между чистыми активами фирмы и ее УК.

Например, если учредитель Воронин С. В. из нашего примера выше покинет общество, ему выплатят его долю в размере 6 800 рублей. Тогда УК уменьшится до 27 200 рублей. Доли других участников в денежном выражении останутся прежними, но в процентном соотношении они перераспределятся следующим образом:

Если разницы средств между чистыми активами и УК не хватает для выплаты доли, то уставный капитал также уменьшается на недостающую сумму.

Теперь рассмотрим все этапы уменьшения уставного капитала.

Оно принимается на общем собрании участников ООО. Для этого всем участникам необходимо отправить уведомление не позже чем за 30 дней до собрания. Если в компании немного учредителей и все согласны провести собрание, необязательно ждать 30 дней после уведомления.

В 2024 году собрание можно провести дистанционно с помощью онлайн-конференции в любом мессенджере или с помощью какого-либо интернет-сервиса.

В этом случае должны выполняться обязательные условия:

Порядок проведения собрания при уменьшении УК состоит из нескольких этапов, которые заносятся в протокол собрания.

Чтобы решение об уменьшении уставного капитала имело законную силу, оно должно набрать необходимый минимум голосов «за».

Сведения об уставном капитале содержатся в Реестре юрлиц, поэтому данные о его уменьшении необходимо внести в ЕГРЮЛ через налоговую инспекцию.

Чтобы это сделать, необходимо заполнить заявление о внесении изменений в реестр. Срок подачи в 2024 году — три рабочих дня после оформления протокола о принятии решения по изменению уставного капитала.

Заполнить заявление и сразу его подать можно электронно через онлайн-сервис ФНС. Для этого в сервисе необходимо авторизоваться с помощью ЭЦП или подтвержденной записи на портале госуслуг.

При заполнении формы сервис дает подсказки, если данные внесены некорректно. К заявлению нужно приложить протокол собрания или решение об уменьшении уставного капитала, если учредитель один.

Далее необходимо подписать заявление ЭЦП и отправить. Сервис проведет автоматическую проверку форматов документов, она занимает примерно 2 минуты. После этого сведения отправятся в ФНС.

Документы допустимо представить на бумаге через МФЦ, непосредственно в налоговую, нотариуса или по почте. Состав их будет тот же. Заполнить заявление также можно с помощью онлайн-сервиса ФНС и распечатать для подачи.

Не все инспекции и МФЦ занимаются регистрацией изменений учредительных данных компаний. Выбрать подходящее отделение и записаться на прием можно на портале ФНС или справочной службы «Мои документы».

Чтобы известить кредиторов о снижении уставного капитала, необходимо опубликовать об этом сведения в журнале «Вестник госрегистрации» и на портале Федресурса.

Картинка 8
Alt порядок уменьшения уставного капитала

Публикация в Вестнике платная. Для ее размещения необходимо заполнить электронную заявку, в которой важно указать все данные компании. Текст публикации будет сформирован автоматически на основе внесенной информации.

Затем нужно подписать заявку с помощью ЭЦП. После отправки документа в течение одного рабочего дня заявитель получит счет на оплату. Затем публикация выйдет в журнале.

Для извещения на портале Федресурса также потребуется ЭЦП. Сведения подаются в электронном виде через личный кабинет.

Если нарушить срок или не подать сообщения в Федресурс и Вестник, то директор ООО получит штраф.

Также ФНС может отказать в регистрации изменений уставного капитала. Придется подавать документы заново.

Следующий шаг — это внесение изменений в устав ООО и регистрация новой версии в ФНС после публикации второго уведомления в Вестнике госрегистрации. Крайний срок подачи документов на этом этапе не установлен. Однако, чтобы избежать споров с ФНС, лучше это сделать сразу после второй публикации.

Перечень документов для представления:

Представить их можно теми же способами, что и при первой подаче заявления.

В 2024 году налоговая не направляет Свидетельства о регистрации сведений в ЕГРЮЛ на официальном бланке, как раньше. Вместо этого заявитель получает на электронную почту, которую он указал при подаче заявления, цифровые документы

Если сведения представлялись на бумаге, тот же пакет документов представитель ООО получает в отделении налоговой на руки.

Автор: Юлия Пак, бухгалтер, налоговый консультант