Как увеличить уставный капитал ООО

Содержание

Шаг 1. Решить, что нужно увеличить УК
Шаг 2. Собрать документы, необходимые для изменений в уставе и госреестре
Шаг 3. Направить документы, чтобы изменения зарегистрировали
Шаг 4. Получить обновленные документы юрлица

Большая часть создаваемых обществ начинают свою деятельность с минимально возможным уставным капиталом (далее — УК). Эта величина — 10 000 рублей — прописана в законе.

Учредителей легко понять: если у вновь созданной организации дела сложатся неудачно, отвечать за возможные убытки крупными суммами, внесенными в уставный капитал ООО, не придется.

Если же компания развивается нормально, со временем деятельность начинает приносить прибыль, достаточную не только для выплаты дивидендов, но и для вложения ее в новые проекты и развитие текущих. Появляются контрагенты, интересующиеся финансовой историей фирмы.

Надежный способ упрочить деловую репутацию юридического лица — увеличить размер УК. Сделать это можно одним из доступных вариантов. Дальше рассмотрим их и дадим пошаговую инструкцию, как действовать.

Алгоритм действий при всех вариантах одинаков, но в каждом случае есть некоторые нюансы.

Первым делом следует проанализировать бухотчетность за предшествующий год. Определить стоимость чистых активов и из нее вычесть суммы уставного капитала и резервного фонда ООО. Результатом этих операций и будет максимальная величина, на которую допустимо увеличить УК (п. 2. ст. 18 Закона об ООО).

Формула для расчета выглядит так:

Рассмотрим на примере. У общества с ограниченной ответственностью «Звезда» СЧА составляет 50 000 рублей, УК — 10 000, объем резервного фонда — 7000 рублей.

Расчет окажется следующим:

50 000 – (10 000 + 7000) = 33 000 рублей.

Значит, уставный капитал в случае ООО «Звезда» можно увеличить не больше чем на 33 000.

Общество имеет право увеличить УК не за счет денег. Нужно будет привлечь оценщика, который определит стоимость предназначенных для этой цели вещей (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). К такой услуге придется прибегнуть, если номинальная стоимость доли или стоимость планируемых к увеличению уставного капитала неденежных средств больше 20 000 рублей.

Если независимый оценщик завысит в отчете суммарную стоимость имущества, его и участников ООО контролирующие органы могут привлечь к ответственности.

В случае, когда УК растет за счет имущества общества, пропорционально увеличивается и объявленная стоимость долей всех участников, размеры долей при этом не меняются.

Рассмотрим на примере. В ООО «Звезда» два участника, они владеют равными долями стоимостью по 5000 рублей. Участники решили увеличить уставный капитал за счет имущества стоимостью 30 000 рублей.

Эта сумма больше 20 000, значит, без заключения оценщика не обойтись. При этом сумму можно учесть полностью, так как она не превышает максимально допустимую сумму (33 000 рублей), рассчитанную выше.

Расчет стоимости каждой доли будет следующим:

5000 + 30 000 / 2 = 20 000 рублей.

Таким образом, если УК увеличить на 30 000 рублей, доля каждого участника вырастет на 15 000 и окажется равна 20 000 рублей.

Для обществ с единственным участником это требуется сделать в дату обращения.

Если из ООО вышел один или несколько участников, образуется нераспределенная доля. Она не мешает увеличению уставного капитала — но только в том случае, если не истек период распределения доли.

На прием к нотариусу единственный участник ООО должен принести следующие документы — оригиналы или заверенные копии:

Если у ООО несколько участников, нотариус удостоверит решение увеличить УК в ту дату, когда состоится собрание участников. В таких ситуациях, как правило, с ним договариваются заранее.

Нотариусы вправе производить аудио- или видеозапись собрания. Если заранее известно, что собрать всех участников может не получиться, каждому по почте предварительно рассылают письма, в которых приглашают на собрание. Составляя приглашения, опираются на устав и действующее законодательство.

Решение допускается принять, если набралось две трети голосов от общего количества участников ООО. В отдельных случаях число голосов для принятия решений прописано в уставе, это надо учитывать (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Решение об этом разрешается принять отдельно или сразу вместе с решением об увеличении уставного капитала за счет имущества, если участники дополнительно вкладывают не деньги.

Важно обозначить итоговую сумму допвкладов и зафиксировать, как для всех участников общества соотносится величина их дополнительного вклада и сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. Важно прописать и период, когда должен быть внесен вклад (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Это решение заверяется у нотариуса.

Обычно дополнительные вклады нужно внести не позже чем через два месяца со дня, когда было принято решение. При этом в уставе или в самом решении могут быть прописаны другие сроки.

Когда период завершается, у участников есть месяц, чтобы на общем собрании утвердить итоги внесения допвкладов и принять решение, что устав должен быть изменен, так как произошло увеличение капитала ООО.

Протоколы собрания либо решение единственного участника нотариально заверять не нужно, если устав не трактует иное (ст. 67.1 ГК РФ).

Если такая ситуация возникает, участник или несколько могут сделать вклады, необязательно пропорциональные их долям. Исключение — случаи, когда этому противоречит устав.

Заявление в письменном виде о таком намерении передается исполнительному органу ООО.

В документе должны быть указаны:

Либо на общем собрании участников, либо единственным участником ООО решаются следующие моменты:

Принять подобные решения требуется единогласно. Обязательно, чтобы на посвященном этому собрании нотариус удостоверил состав участников и то, что они решили увеличить уставный капитал компании.

Максимальный срок для внесения допвкладов составляет 6 месяцев с момента, когда было принято решение (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Процедура проходит по заявлениям претендентов, если устав не диктует другой порядок.

Каждое заявление рассматривается собранием участников или единственным участником. После принимаются решения:

Решения утверждаются единогласно. Присутствие на собрании участников общества и их решение относительно уставного капитала фиксирует нотариус.

О том, чтобы удостоверить решение об увеличении УК (протоколы собраний), нотариус оформляет свидетельство. Лучше сразу сделать нотариально заверенные копии документов. Они понадобятся, если документы будут подаваться в налоговую в бумажном виде.

В таком случае понадобятся еще копии документов, подтверждающих внесение вкладов в УК: платежных поручений, банковских выписок или приходных ордеров. Их нужно заверить подписью руководителя общества и печатью.

Чтобы внести изменения в данные о юрлице в ЕГРЮЛ, подают заявление по форме Р13014. Его подписывает исполнительный орган в присутствии нотариуса, который удостоверяет документ. Подготовить заявление можно и в электронном виде, например через сервис налоговой службы. Его понадобится заверить с помощью ЭЦП руководителя общества.

К форме Р13014 потребуется приложить устав в новой редакции или действующий с изменениями на отдельном листе. За подачу бумажных документов придется заплатить госпошлину 800 рублей.

Если бумажный комплект документов предоставляет в налоговую не сам руководитель, то представитель должен иметь нотариальную доверенность на такие действия. С доверенности тоже лучше сделать копию и заверить ее нотариально, чтобы тот же человек мог забрать бумаги после регистрации изменений.

Доступно несколько способов:

Подавая документы на регистрацию, требуется соблюсти сроки внесения вкладов и принятия решений, перечисленных выше, в каждом конкретном случае. Иначе налоговая откажет обществу в регистрации увеличения УК.

Сделать это компании могут несколькими способами:

Для третьих лиц увеличение уставного капитала юрлица и сопутствующие этому изменения вступают в силу с того момента, как изменения пройдут госрегистрацию и будут внесены в ЕГРЮЛ.

Случай, когда УК юрлица увеличивают, чтобы исполнить договор конвертируемого займа, в этой статье рассматривать не будем.

Эта сравнительно новая для ООО норма закона позволяет требовать от общества увеличить уставный капитал, номинальную стоимость и размер доли займодавца-участника и уменьшить размер долей иных участников.

Если же займодавец — третье лицо, по закону его нужно принять в ООО. Он приобретает долю в УК, а размер долей участников организации уменьшается. Порядок и особенности увеличения УК в такой ситуации описаны в статье 19.1 Закона об ООО.

Автор: Ирина Смирнова