Смена учредителя ООО: пошаговая инструкция

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

1. Заключение участником договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

2. Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя, ставшего участником.

3. Заявление о вступлении в ООО нового участника.

4. Выход одного из участников из ООО по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

1. Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году. 

2. Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

1. В качестве покупателя могут выступать другие участники, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

2. Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и другим его участникам, оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.

3. Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого участника в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. ИНН.

5. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

6. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

7. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

2. Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав участников.

3. Подать в налоговую инспекцию заявление по форме P13014 и свидетельство о праве на наследство.

❗ Внимание
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие участников на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

1. Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав участников общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

2. Рассмотрение заявления на общем собрании участников. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично. 

3. Вынесение протокола собрания участников или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

4. Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

5. Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

❗ Внимание
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

1. Форма Р13014 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

2. Решение единственного участника или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью в зависимости от способа его подачи.

3. Устав с внесенными изменениями в двух экземплярах.

4. Квитанция об оплате покупки новым участником.

5. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

6. ИНН компании.

7. Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлину надо платить, если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением.

1. Старый участник составляет заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава участников ООО. Документ заверяется нотариусом.

2. Нотариус сообщает участникам ООО, что из состава общества намерен выйти один из его участникам.

3. Общее собрание ООО утверждает протокол с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися участниками.

4. Нотариус оформляет и подает в ИФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и тот же пакет документов, что и при вступлении в ООО нового участника. 

5. Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступает из ФНС в течение пяти дней. После этого нотариус передает готовые документы в ООО. 

❗ Внимание
Если при смене состава участников общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

❗ Внимание
Подать исковое заявление об исключении участника вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.