Выйти из состава ООО проще, если в учредительный документ внесены условия, при которых участник может покинуть организацию. В остальных случаях необходимо руководствоваться нормами закона. О процедуре выхода из состава ООО и различных нюансах рассказала эксперт по регистрации и ликвидации юридических лиц Светлана Петрова
Платформа знаний и сервисов для бизнеса
Светлана Петрова — юрист, эксперт по регистрации и ликвидации юридических лиц.
Участник общества с ограниченной ответственностью может покинуть его по разным причинам:
добровольно уйти из-за смены рода деятельности или переезда,
вынужденно из-за поступления на государственную службу,
из-за конфликта внутри компании или разных взглядов на будущее бизнеса.
Какой бы ни была причина для выхода учредителя, процедура регулируется законом. Например, выйти из ООО участник может по своему волеизъявлению. Для этого следует обратиться в нотариальную контору и оформить заявление.
Возможны препятствия для подачи заявления о выходе, которые могут быть указаны в уставе организации.
Закон ограничивает выход единственного учредителя организации, пока он не передаст свои права и обязанности другому лицу, например продаст свою долю.
Ограничить могут сами участники организации, в которой находится желающий выйти из состава. Например, участники при регистрации бизнеса или при внесении изменений в учредительный документ вправе добавить условия, при которых учредитель может выйти из компании. Также есть возможность запретить выход вовсе.
Так, в уставе организации можно запретить выходить из состава учредителей конкретным участникам или лицам с определенными признаками. Например, тем, кто владеет долей в уставном капитале не менее или не более конкретного размера.
В уставе компании допустимо предусмотреть право участника общества на выход:
при наступлении или ненаступлении определенных обстоятельств,
через определенный срок,
с сочетанием этих обстоятельств.
А также можно внести в устав право учредителей выходить из общества только по единогласному решению общего собрания участников. В таком случае, прежде чем обратиться к нотариусу за совершением нотариального действия, необходимо получить согласия от участников ООО в письменном виде и нотариально установленной форме.
Кроме того, если из бизнеса выходит участник, который находится в браке, то для оформления ему нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга. Это необходимо только в случае, если компания была создана или доля в ООО была куплена в браке. При наличии брачного договора такое согласие не требуется.
Судебных разбирательств из-за незаконного выхода участника из компаний много. Истцами выступают, как правило, участники, оставшиеся в ООО, и супруги вышедших учредителей.
Многие спорные ситуации возникают из-за того, что заявления о выходе оформлялись в простой письменной форме без должного уведомления всех заинтересованных лиц. К 2025 году ситуация изменилась — процедура дополнилась оформлением через нотариальную контору и посредством уведомления всех лиц.
Но это не значит, что проблема иссякла. Зачастую участники при создании бизнеса тонут в рутине, не обращают внимания на ранее оформленные документы, когда единственным достижением для организации было арендовать офис на двух сотрудников. После успешных проектов и вливания инвестиций участник, покинувший бизнес, может унести большую часть активов. И тут возникают споры.
Так или иначе все запреты и условия по выходу участника из ООО можно указать в уставе организации. Это не касается типовых уставов. В них присутствует только фраза, которая разрешает выход или нет.
После того как нотариус оформит заявление о выходе, он направит оригинал заявления на адрес организации, указанный в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
❗ Внимание
На другой адрес документ не отправляют и на руки не выдают, поэтому заранее
важно позаботиться о получении письма.
Документ допустимо направить и на электронную почту юрлица, которая содержится в ЕГРЮЛ.
Указать электронную почту важно не только для данной ситуации. Посредством электронной почты бизнес может эффективно взаимодействовать с государственными структурами. Например, налоговая инспекция при возникновении сомнений относительно достоверности сведений об адресе или руководителе компании направляет уведомления в электронном виде.
Если участник не может лично явиться к нотариусу по каким-либо причинам, то заявление о выходе подает любое лицо, которое имеет нотариально оформленную доверенность с правом подачи такого заявления и с правом подписи.
Запись о том, что участник вышел из организации, вносится в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. Дата внесения записи будет считаться датой выхода участника из фирмы.
Доля учредителя, вышедшего из ООО, передается компании. В течении одного года ее нужно распределить или продать оставшимся участниками и/или третьим лицам.
Компания, из которой участник вышел, обязана в течение трех месяцев выплатить его долю деньгами или имуществом. Но способ выплаты нужно согласовать с участником.
Срок в три месяца рассчитывается с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Срок выплаты может быть иным. Указать его можно в уставе юридического лица в момент создания или внесения изменений в устав.
Выплата участнику определяется на основании сведений бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, который предшествует дате перехода доли вышедшего участника к ООО, то есть дате внесения записи о государственной регистрации в ЕГРЮЛ.
При уходе из жизни участника действует иной порядок перехода или прекращения владения долей в уставном капитале. Например, если:
У умершего учредителя есть наследники и в случае, если это не запрещено уставом организации, именно они становятся участниками взамен умершего.
Если же устав запрещает вход новых лиц в состав организации, то доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников. Если согласие не получено, то в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении права владения долей умершим участником.
Компания не может проигнорировать смерть участника, потому что информация сразу поступает в регистрирующий орган, уполномоченный вносить соответствующие записи. Рядом с данными участника появится запись, что сведения недостоверны, и руководителю организации придется эту запись устранять.
Есть два варианта:
пока идет наследственное дело, можно назначить управляющего долей в уставном капитале;
остановить работу компании на этот период, что чревато финансовыми потерями.
Если наследники отказались от доли умершего или оставшиеся участники не дали согласия на переход доли умершего к наследникам, последним компания обязана выплатить действительную стоимость доли или ее части, которая принадлежала умершему.
Отличается и процедура, в ходе которой регистрируется факт прекращения владения долей:
Когда наследники становятся новыми участниками, то документы в налоговый орган подают именно они.
Если наследникам вход в организацию закрыт или они отказались от приобретения доли, заявителем в регистрирующем органе будет руководитель.
Закон гласит, что участники с долей более 10% уставного капитала вправе требовать через суд исключения участника, который:
грубо нарушает свои обязанности,
своими действиями и пассивным поведением препятствует функционированию компании или значительно затрудняет ее работу.
Основания для исключения участника из организации, согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса:
причинение существенного вреда обществу;
затруднение деятельности организации, в том числе в результате грубого нарушения своих обязанностей.
У каждого участника есть обязанности перед организацией (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):
участвовать в образовании имущества организации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых компания не может функционировать, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании;
не совершать действия или бездействие, которые ощутимо затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создан бизнес.
Казалось бы, даже с минимальным процентным соотношением долей участники вправе вывести из состава остальных участников. Но на практике не все так просто.
Одно дело — собрать доказательства, что учредитель уклоняется от участия в деятельности компании или препятствует ведению бизнеса, другое — доказать это в суде.
Суды неохотно берутся за подобные споры и сводят разбирательство к тому, что конфликт между участниками в компании — обычное дело. Подобные споры редко заканчиваются исключением участника. Чаще всего долю выкупает заинтересованный в продолжении бизнеса участник. Иногда подобный процесс приводит к реорганизации или ликвидации фирмы.
Участники годами собирают доказательную базу, что участник:
голосует против принимаемых решений в компании;
препятствует заключению договоров, открытию новых направлений бизнеса;
игнорирует проведение общих собраний участников;
не оплачивает согласованные им дополнительные вклады в организации.
Подтверждением обычно служат:
письма, которые были получены или не получены участником;
описи отправлений;
чеки;
протоколы общих собраний;
переписка с участником.
В ряде случаев суд все же встанет на сторону участников, подавших иск на исключение того, кто не соблюдает свои обязанности.
На основании судебного решения в сведения о компании будет внесена запись о прекращении права владения долей исключенным по суду участником. Его доля переходит к компании. Распределить ее нужно в течение года с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.
Отметим, что компания обязана выплатить выбывшему участнику действительную стоимость доли, которой он владел в уставном капитале. Она определяется по бухгалтерской отчетности и может быть выплачена с согласия участника деньгами или имуществом.
Таким образом, выйти из состава учредителей ООО можно разными способами. Важно правильно оформить все документы, чтобы в дальнейшем избежать судебных споров.
Текст подготовила Евгения Рыжова, копирайтер, предприниматель