Как реорганизовать юридическое лицо

Реорганизация юридического лица может быть проведена в добровольном порядке по решению собственников компании. Например, крупная фирма занимается производством пластиковых окон. Руководством принято решение расширить ассортимент и начать производить межкомнатные двери. Но выстраивать производственный процесс в новой сфере деятельности с нуля достаточно долго.

С другой стороны, на рынке уже работает молодая компания, которая занимается производством дверей. У нее есть оборудование, сырье, специалисты, однако фирма имеет проблемы со сбытом своей продукции.

Компании решают объединиться, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Случаи принудительной реорганизации, впрочем, тоже есть. Они связаны с тем, что деятельность общества может нарушать нормы законодательства. Например, по закону у ООО не должно быть больше 50 учредителей. Если этот лимит окажется превышен, ООО потребуется реорганизовать в АО.

Принудительная реорганизация юридического лица может проводиться и по требованию антимонопольной службы. Когда большая компания становится монополистом на рынке, по суду ее могут обязать провести реорганизацию и разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут препятствовать добросовестной конкуренции.

Реорганизация юридического лица может проводиться несколькими способами.

Расскажем подробнее про формы реорганизации.

При слиянии несколько компаний прекращают существовать, и регистрируется новое юридическое лицо под новым названием. При этом у объединенной компании активы, капитал, имущество, а также долги становятся общими.

Из нескольких фирм остается только одна. Все остальные компании исключаются из ЕГРЮЛ, их активы и обязанности полностью переходят главной организации.

При разделении капитал, имущество и долги одной компании делятся между новыми фирмами. Перед реорганизацией юридического лица собственники документально оформляют решение, в каких долях разделить активы и обязательства между новыми компаниями.

При этом виде реорганизации компания не закрывается, у нее остается прежнее название. Вышедшая из ее состава фирма регистрирует новое юридическое лицо, к ней переходит часть имущества. Перед выделением все долги компании должны быть погашены.

В этом случае юрлицо не закрывается, а продолжает работу в новой организационной форме. При этом все активы и обязанности остаются в компании.

Прежде чем приступать к процедуре реорганизации юридического лица, необходимо провести инвентаризацию имущества всех участвующих компаний, а также сверку расчетов с поставщиками, клиентами и бюджетом. Это обязательное требование, согласно Приказу Минфина № 34н.

Еще эти сведения необходимы, чтобы оценить финансовую обоснованность реорганизации и составить план ее проведения.

Кроме того, понадобится просчитать расходы на проведение процедуры. Сюда можно отнести:

На подготовительном этапе необходимо убедиться, что все участники ООО, которое планирует процедуру реорганизации, согласны с этим. Предварительно это можно оформить соглашением о намерениях, если в реорганизации участвуют две и более фирмы.

В некоторых случаях, например, при слиянии крупных компаний, может потребоваться согласование процедуры с антимонопольным комитетом.

Как правило, получать согласие на реорганизацию юридического лица у кредиторов не требуется. Однако некоторые договоры с контрагентами (обычно это кредитные договоры с банками) могут содержать условие об обязанности предварительного согласования на те или иные формы реорганизации.

Разработать план реорганизации юридического лица может сотрудник компании, к примеру, юрист, директор или сторонний специалист.

В плане реорганизации необходимо отразить:

План утверждает генеральный директор реорганизуемой компании или другое лицо, исполняющее его обязанности.

Процедура реорганизации состоит из следующих этапов.

Рассмотрим подробнее каждый.

Акт и договоры необходимо подготовить заранее, чтобы принять их на общем собрании участников во время согласования решения о реорганизации.

В обязательном порядке передаточный акт составляется в ходе выделения или разделения юрлица (образец). По сути, это опись имущества и обязательств, которые переходят к новой компании. В остальных случаях он не обязателен, но может облегчить дальнейшее ведение бухучета.

Договоры о реорганизации составляются в случае присоединения и слияния (образец).

Оно принимается на общем собрании участников и оформляется в виде протокола (образец). Если участник общества один, необходимо оформить решение о реорганизации (образец).

Документы в ФНС предстоит подавать два раза:

Уведомить налоговую нужно по форме, утвержденной Минфином.

К уведомлению необходимо приложить протокол или решение о реорганизации.

В какую инспекцию его подавать, указали в таблице:

Уведомление кредиторов составляется в произвольной письменной форме и направляется в электронном виде или по почте. Можно воспользоваться нашим образцом.

Если в ходе реорганизации планируется сокращение штата, об этом необходимо уведомить центр занятости в течение трех дней после принятия такого решения.

В случае, когда из-за реорганизации меняется работодатель или приходится увольнять работников, такие сведения необходимо представить в ФНС в составе отчетов ЕФС-1.

Также после подачи уведомления в налоговую необходимо разместить публикацию о реорганизации в «Вестнике Госрегистрации».

После заполнения заявки на сайте «Вестника» будет сформирован счет на оплату услуг публикации. Сам текст объявления сгенерируется автоматически на основе данных, внесенных в форму заявки.

Итоговая подача документов в ФНС возможна по истечении 30 дней после второй публикации сведений о реорганизации в «Вестнике» и трех месяцев после первоначального уведомления ФНС. Какие формы представлять на регистрацию в ФНС, рассмотрим ниже.

Подать документы можно онлайн через сервис налоговой. Также через МФЦ, нотариуса или непосредственно в инспекции.

В 2024 году налоговая не предоставляет свидетельства о закрытии и регистрации новых юрлиц или о реорганизации действующих. Если все документы оформлены правильно и процедура реорганизации не нарушена, то в течение трех дней после представления документов на реорганизацию юридического лица, ФНС вносит соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Выписку из государственного реестра налоговая направляет заявителям в электронном виде или по почте, в зависимости от того, какой способ получения документов указан в заявлении на реорганизацию.

Если учесть, что сама процедура реорганизации длится не менее 3,5 месяцев, то объективно оценить результаты возможно не раньше, чем через 9–12 месяцев после ее начала.

Однако перед стартом процедуры при таких способах реорганизации, как слияние и присоединение, нужно определить итоговый размер активов, которым будет владеть новое юридическое лицо.

Нарушение лимитов стоимости основных средств при УСН приведет к увеличению налоговой нагрузки, так как придется переходить на ОСНО.

То же касается численности персонала и доходов. Их также заранее следует просчитать.

Кроме того, нужно учесть, что кредиторы могут потребовать досрочного погашения долга, когда узнают о процедуре реструктуризации. Это, в свою очередь, приведет к значительным единовременным затратам и кассовому разрыву.

Как писали выше, процедура реорганизации занимает от 3,5 месяцев. Нужно учитывать, что перед ее началом необходимо провести инвентаризацию, которая на крупных предприятиях длится до нескольких месяцев.

Непосредственно сам процесс регистрации реорганизации достаточно быстрый. После второй подачи документов в налоговую регистрирующая ФНС вносит данные о реорганизации в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней.

Момент завершения процедуры зависит от формы реорганизации юрлица:

Автор: Юлия Пак, бухгалтер, налоговый консультант